3月17日晚间，莎普爱思（603168.SH）一纸关联收购公告，将这家深陷业绩亏损的药企再次推至市场焦点。
交易标的上海勤礼本身为持股平台，无实质经营业务，核心资产即为其通过PG电子全资子公司上海天伦医院运营的集医疗、预防、保健为一体的现代化综合性医院。
交易双方最终以评估值为定价依据，确定5.28亿元的现金对价，且采用分期付款模式：前两期支付比例达70%，合计需支付3.696亿元，剩余30%分三期与业绩承诺挂钩支付。
支撑这一高估值的，是评估机构对未来七年较为乐观的业绩预测。根据公告，收益法评估预计标的公司2026年至2031年营业收入将从1.73亿元增长至2.38亿元，净利润则由3244万元增长至5634.16万元。
评估机构给出的增长依据主要包括：标的医院地处上海老龄化程度最高的虹口区，老年康复病房床位使用率有望从2025年的87.2%提升至2031年的96.83%，床日均费用由570.74元增长至882.75元；内科门诊通过进口原研药引流实现就诊量年增6%以上；口腔科依托品牌积累提升种植牙、正畸等高客单价项目占比；中医科通过特色诊疗与AI技术提升患者粘性；大外科骨科手术受益于老龄化刚性需求实现年增12%……
公司在公告中将收购目的归结为注入优质资产增强盈利能力、解决同业竞争、抢抓银发经济机遇、实现药医协同四个方面。但从交易结构来看，本次收购本质是实控人将旗下医疗资产注入上市公司，既履行了解决同业竞争的承诺，又通过高溢价实现资产证券化变现，而上市公司则需在亏损状态下承担巨额现金支出，交易的利益倾斜倾向显而易见。
值得关注的是，收购计划发布当日，莎普爱思还同步抛出担保计划，拟为全资子公司上海雄企生物提供不超过3.5亿元的融资及日常履约担保，且未设置任何反担保措施。但被担保方上海雄企生物截至2025年9月末资产负债率已高达1079%，处于明显资不抵债状态，上市公司此番提供的大额担保金额占其净资产比例达22.02%，在业绩持续亏损的背景下，无疑进一步放大了公司的整体财务风险。
首先是估值合理性争议，这也是本次交易最受质疑的环节。评估机构选用收益法作为最终估值依据，预测上海天伦医院2026-2031年营业收入增长率分别为9.5%、8.34%、7.52%、6.37%、5.79%、5.39%，并据此给出超高估值。但上交所直接要求公司结合区域竞争格局、医保政策、床位使用率等核心指标，说明收入增长预测的可实现性。
从行业逻辑来看，上海天伦医院地处上海虹口区，区域内三甲医院密集，社会办医竞争激烈，老年康复、中医、口腔等核心科室均面临充分竞争；同时医保支付政策持续收紧，对民营医院营收增长形成明显约束。评估报告中的持续增长预测，是否与实际经营能力匹配，是否存在为抬高估值刻意美化预期的情形，仍存在较大疑问。
公告显示，5.28亿元对价全部以现金支付，资金来源为自有资金及银行贷款，而公司2025年三季报显示，货币资金加交易性金融资产合计仅约2.23亿元，远不足以覆盖前两期3.7亿元的付款金额。若依赖并购贷款完成支付，将直接推高公司资产负债率，大幅增加财务费用。上交所要求公司详细说明资金筹措安排、并购贷款的具体条款，以及大额收购对公司流动性的影响。
最后是标的资产权属与经营资质的合规性。上海勤礼为持股平台，核心资产运营依赖天伦医院的经营资质，而标的公司核心经营场所为向实控人亲属租赁的房产，存在潜在关联租赁瑕疵；同时，民营医院《医疗机构执业许可证》续期、医保定点资质稳定性，均是影响医院持续经营的关键。上交所要求公司核实天伦医院股权是否清晰、资质是否齐全、租赁资产是否存在瑕疵，直指资产合规性底线风险。
此次收购上海天伦医院，公司试图转向综合医院与老年医疗赛道，贴合银发经济发展趋势，却仍未摆脱过往的高溢价关联收购模式。
